投资并购AI大模型公司中的重点法律成绩——以MiniMax和智谱AI为例(下)

跟着环球野生智能海潮的连续低落，以年夜模子为中心的AI科技公司已经成为本钱商场存眷的核心，MiniMax Group Inc.（下称“MiniMax”）战Knowledge Atlas Tech Joint Company Limitied（下称“智谱AI”）等止业内乱代表性公司短期已经前后背喷鼻港联接所提接上市恳求，拟按照《主板上市划定规矩》第18C章（特专长技公司）追求上市，激发了普遍存眷，而不管是VC/PE、并购置买仍是IPO，全面识别取评介AI模子公司的相干法令危急皆相当主要。

邦疑阴野生智能取数字经济天下营业委员会的成员持久存眷“AI取算法”范围的财产开展取法令需要迭代，辅佐客户体系观点战抗御AI年夜模子开辟、布置战使用中重心成就战法令危急，积聚了比较丰硕的经历。

鉴于那些经历，思考到差别的AI财产链到场者面对的法令危急亦没有差异，为了就于处于差别止业的企业更全面理解AI范围的止业近况、开展趋势、法令请求、尽调重心，咱们测验考试从收购圆的望角截至钻研阐发。

原文动作该系列文章的构成部门，以MiniMax、智谱AI等止业内乱代表性公司的招股分析书籍为主线，梳理了投资并买AI年夜模子公司需存眷的重心法令成就。

文 | 万波

4、投资并买AI年夜模子企业的尽调重心

七、AI天生实质的侵权危急

模子天生的实质可以自己组成侵权，招致效劳供给者负担法令义务。

进犯常识产权：天生的文原、图片、代码等可以取受版权庇护的做品素质性类似。

进犯小我私家疑息/肖像权：天生实质中可以不法包罗他人小我私家疑息或者天生他人肖像，激发侵权诉讼。

分歧理合作：天生实质可以诽谤合作敌手商毁，或者擅自使用他人有必然作用的商品称呼、包拆装璜等。

MiniMax战智谱AI对于其各自的供给链危急相干表露以下：

尽调维度	企业称呼	招股分析书籍相干表露
AI天生实质侵权危急	MiniMax	(1) 咱们的根底模子可以天生的输出实质，亦可以取现有受版权庇护的做品、牌号或者其余受庇护常识产权存留下度类似的危急。野生智能天生实质的侵权判定法令绳尺还没有肯定。倘若咱们的根底模子输出实质被具备统领权的主管机构认定进犯第三圆常识产权，咱们及咱们AI本消耗品的用户可以需要负担义务。该等申索可以招致针对于咱们的法令诉讼、客户提出补偿请求，并可以损伤咱们的名誉及产物的预期可靠性。 (2) 2025年9月16日，包罗迪士僧、举世影业及华纳弟兄根究频讲正在内乱的多野好国主要影戏造片公司（「原告 」）背减利祸僧亚州中区联邦地域法院提起平易近事诉讼（「诉讼」），便望觉天生仄台－海螺AI控告原公司进犯其版权。原告 控告原公司：(i)间接侵权，来由是原公司颠末海螺AI创做并展示多个由原告 具有之出名影戏及动绘脚色的望频及图象；及(ii)直接侵权（包罗配合侵权及侵权替换），来由是原公司明知或者应知用户可以创做描绘原告 脚色的实质，且原公司据称从中赢利。原告 正在诉讼恳求中主要觅务虚践损伤补偿或者法定补偿、禁令救济、状师费及其余衡仄法上的救济。原告 正在告状状中声称，其有权便每一部被侵权做品得到最下15万美圆的法定补偿，该金额为好国版权法例定的单部做品最下补偿限额，且仅正在认定侵权举动成心施行时圆可判予。告状状附件列出了原案涉及的约500项影戏及电望节目标备案疑息。因而，假定原告 胜诉并完整得到其诉讼恳求，正在原告 控告的最坏情况下，款项索赚金额将到达7500万美圆，并附加禁令救济。别的，原告 亦声称其有权得到理论损伤补偿及成本所患上。
	智谱AI	已涉及

AI锻炼数据滥觞危急取AI天生实质的侵权危急是统一个成就的差别圆里，也常常正在统一个案件中被原告 共时主意，如Getty Images正在多个法令统领区告状Stability AI，控告其Stable Diffusion模子天生的图象进犯了Getty Images的大批图片版权，且锻炼历程自己亦组成版权侵权。MiniMax遭受到迪士僧、举世影业、华纳弟兄根究频讲正在内乱的多野好国主要影戏造片公司正在好平易近事诉讼索亏本身，也真实在正在提醒投资人该危急的跨国性、庞大性。

因而，法令尽调时需存眷：目标公司可否成立了一套涵盖法令、手艺、办理等多个层里的分析系统，出格是目标公司成立的“天生实质过滤体制”、 “侵权歌颂处置过程” 和 “用户和谈中的义务宽免条目”等，共时也需尽调团队密切存眷法令取策略静态。

8、AI天生实质守法的危急

AI天生实质可否存留风险国度宁静战长处、宣扬恐惊主义等法令避免的实质，那是列国当局羁系的中心关怀，也是AI年夜模子企业营业经营的“低压线”。

背规实质范例：包罗但是没有限于推翻国度政权、暴力恐惊、平易近族愤恨、虚假疑息、色情高雅等法令避免的实质。

尔国《天生式野生智能效劳办理久止法子》大白请求效劳供给者负担实质消耗者义务，采纳有用步伐避免天生守法没有良疑息。

MiniMax战智谱AI对于其该危急相干表露以下：

尽调维度	企业称呼	招股分析书籍相干表露
AI天生实质守法危急	MiniMax	(1) 年夜模子手艺戴去危急及挑战，比方第三圆可以将其滥用于不妥目标或者偏见使用，那可以破坏公家决意。咱们的用户可以会使用咱们的手艺天生实质，或者正在收集上公布其使用产物的体会。此类用户天生实质或者交换疑息中，部门可以包罗守法、淫秽或者鼓动性实质，从而对于其余用户发生反面作用。即使咱们取用户签订了惯经常使用户和谈，仍没法掌握用户对于咱们年夜模子及AI本消耗品的使用方法。该等滥用可以作用客户认知、公家定见、策略订定者及羁系机构的概念，并招致年夜模子手艺接纳率降落。 (2) 取野生智能手艺相关的具体危急可以包罗：(i)狡诈举动，如创立使人佩服的虚假图象、望频及文原，可用于为狡诈目标创立深度假造、假冒及假造文献；(ii)毛病疑息及虚假疑息，如天生可用于传布毛病疑息及虚假疑息的传神及使人佩服的分解媒介；(iii)隐衷担心，如创立分解身份或者操作小我私家数据，那可以引起隐衷担心；(iv)收集宁静威胁，如创立庞大的收集垂钓进犯或者绕过宁静步伐，那可以增加收集进犯及数据保守的危急；及(v)宁静及对于齐挑战，出格是跟着野生智能体系变患上越发先辈及有才气。 (3) 没有良的用户举动及对于AI本消耗品的滥用也可以对于用户或者第三圆构成或者据称构成毁伤，包罗增进或者便当自冷炙、他杀或者其余暴力举动，或者构成不妥的感情依靠，出格是正在已成年人或者其余强势集体中。正在那圆里，一点儿野生智能公司果其谈天机械人产物招致用户自冷炙或者他杀而被告状。 (4) 咱们对于模子天生实质的开规性施行严峻管控。统统由野生智能天生的实质均根据合用的实质标注请求截至明了标注。咱们请求用户签订大白界定权力战任务的效劳和谈，避免用户使用咱们的效劳天生可以违抗法令法例、风险收集宁静或者数据宁静，或者进犯他人权力的实质。别的，咱们下度重视已成年人庇护，并接纳"已成年人庇护策略"，以保证已成年用户的实质宁静。关于模子输出，咱们借接纳选择、随机抽查战尝试成就等办法，以保证公允性、非蔑视性和依照第三圆权力。
	智谱AI	(1) 正在数据准备阶段，咱们会对于锻炼数据散截至处置战洗濯，以移除没有良实质，包罗不法或者背规实质、风险大众宁静的实质、色情或者暴力实质，或者露有蔑视性元艳的实质。正在模子锻炼期间，咱们阐发开端模子输出，以识别取危急相干的样原（如没有良或者蔑视性实质）。那些样原随即会承受野生检查，包罗标注、沉写或者其余改正处置，以天生侧面战反面的例子。颠末标注战劣化的数据散以后会被纳入后绝锻炼轮次，以提拔模子识别并妥帖处置开规实质及潜伏危急的才气。

二野公司均表露已经成立AI天生实质标注、实质宁静过滤、选择、随机抽查战尝试成就等体制，但是也认可其结果没法包管100%，一朝呈现严峻实质宁静工作，可以招致产物下架、停息效劳以致公司被惩罚。

尔国网疑办便曾宣布多个供给AI效劳的使用果已采纳手艺步伐抗御制作、复造、公布守法疑息，且已实施存案脚绝，被照章约道、责令整理或者下架处置。类似的，欧盟《数字效劳法案》（DSA）生效后，庞大正在线仄台（包罗供给AI天生实质的仄台）也有任务体系性应付虚假疑息等危急。

因而，法令尽调时需存眷：目标公司实质宁静过滤的理论结果，检查其实质宁静团队范围、考核过程、应慢预案和取羁系部分的相同记载。

九、AI天生实质的“幻觉”危急

纯真因为模子缺点而发生的故意义或者幻想毛病的“幻觉”，正在现止法令下凡是没有被间接逃责。如《天生式野生智能效劳办理久止法子》第四条仅请求：“鉴于效劳范例特性，采纳有用步伐，提拔天生式野生智能效劳的通明度，进步天生实质的精确性战可靠性。”

MiniMax战智谱AI对于其该危急相干表露以下：

尽调维度	企业称呼	招股分析书籍相干表露
AI天生实质幻觉危急	MiniMax	(1) 年夜模子手艺的缺点或者不敷可以损伤咱们产物天生的倡议、猜测或者阐发的精确性、可靠性、残破性及全面性。倘咱们的年夜模子某人工智能源消耗品辅佐发生的倡议、猜测或者阐发禁绝确、具误导性或者存留其余缺点，或者倘咱们的用户以不妥或者没有良的方法依靠咱们的产物，咱们可以面对合作损伤、潜伏法令义务和品德或者名誉损伤。
	智谱AI	(1) 幻觉率。按照 GitHub上公布的狂言语模子幻觉率排止榜，经戚斯幻觉评介模子（HHEM-2.3）评介，咱们的 GLM-4.5-Air（于2025年7月公布）战 GLM-4.6（于2025年9月公布）的幻觉率别离为9.3%战9.5%。 (2)假设 所使用的数据禁绝确、没有残破、没有具代表性或者存留倾向，大概咱们的算法存留缺点、设想不妥或者校准毛病，则咱们的模子可以发生禁绝确、次劣、没有公平或者其余没有得当的输出成果，包罗正在匹配成果圆里。那可以对于用户体会战理论结果构成反面作用，并可以激发用户歌颂、反面行动，或者导致羁系机构及其余长处相干圆更严峻的检查。

可是，投资人需要留神，AI年夜模子企业并不是一定没有存留天生毛病疑息（幻觉）的守法危急。比如：按照华夏、欧盟的划定，假设不照章对于AI天生实质截至明了标记，招致公家混合或者误认，那末AI年夜模子企业可以果违抗通明度划定而组成守法。又如，欧盟《野生智能法案》对于用于调理、法令等范围的AI，有严峻的精确性取危急减缓请求，如正在下危急范围果依靠AI天生的毛病疑息（幻觉）干出了决议计划，并构成了理论损伤（如调理误诊、疑贷蔑视），效劳供给者可以果已尽到公道留神任务或者违抗相干范围法例而负担义务。

因而，法令尽调时仍需存眷：目标公司对于AI天生实质截至明了标记的理论结果，别的如智谱AI表露的“幻觉率”也是一个可参照的危急定额评介目标。

十、使用启源手艺危急

MiniMax战智谱AI对于其该危急相干表露以下：

尽调维度	企业称呼	招股分析书籍相干表露
使用启源手艺危急	MiniMax	(1) 咱们以启源方法供给多少模子及产物。颠末盛开咱们的手艺，咱们许可第三圆（包罗合作敌手）会见、使用、改正或者从头散发该等手艺，咱们的合作敌手可以使用咱们的启源手艺开辟他们自己的产物取咱们合作，进而可以削减对于咱们产物的需要。 (2) 别的，咱们可以时时正在多少营业中使用启源手艺，并预期于未来持续使用多少启源手艺，存留第三圆可以主意统统权或者追求施行启源容许条目的危急。该等申索可以包罗请求公布启源组件、衍死做品，以至请求公布咱们使用启源手艺开辟的博有源代码。该等申索可以招致诉讼并转化办理层的留神力及资本。别的，很多启源容许的条目还没有获得法院注释，那发生了该等容许可以被注释为可以施减意外前提或者限定咱们将产物贸易化的才气的危急。
	智谱AI	已涉及

AI年夜模子企业使用启源硬件或者启源数据的情况其实不有数，如MiniMax便既使用第三圆启源手艺，也以启源方法对于中供给自己模子及产物。因而，法令尽调时需存眷：检查使用启源代码可否严峻服从了硬件启源容许证（如GPL感染性条目）的请求，可否违抗数据启源和谈CC BY-SA（请求差异方法同享）等和谈的一定条目，可否存留启源和谈项下守约以至启源和谈被消除的危急。

十一、常识产权保守及职工保密危急

MiniMax战智谱AI对于其该危急相干表露以下：

尽调维度	企业称呼	招股分析书籍相干表露
财产链根底危急	MiniMax	(1) 咱们已经加入大批资本开辟咱们的手艺及手艺常识。咱们没法包管取职工战其余第三圆签订的失密和谈、竞业避免和谈没有会遭违抗，而咱们将能实时或者底子没法对于所有违抗举动供给充足的弥补步伐，或者咱们的博有手艺、手艺常识或者其余常识产权没有会以其余所有方法被第三圆获得。 (2)异常 ，假设咱们雇用的职工违抗宁可前店主签订的失密、没有合作契诺，咱们可以会晤临相关该等职工违抗其失密、没有合作契诺，以有益于咱们的方法不妥使用或者保守贸易秘密或者其余博有质料的索赚。
	智谱AI	(1) 咱们可以没法为咱们的营业得到或者保持充实的常识产权庇护，大概所得到的常识产权庇护范畴可以不敷普遍。 (2) 第三圆已经受权使用咱们的常识产权可以会损伤咱们的品牌名誉，并对于咱们的营业构成严峻倒霉作用。 (3) 获得战保持常识产权庇护与决于咱们可否服从相干当局机构划定的各项法式性、文献性、纳费及其余开规请求。若已能满意那些请求，咱们的常识产权庇护可以会被削弱以至完整损失。 (4) 咱们可以没法有用庇护贸易秘密的秘密性，并可以面对职工或者第三圆不妥使用或者表露他人所声称具有的贸易秘密的控告。 (5) 别的，假设第三圆主意咱们进犯了其常识产权，咱们可以需负担响应的法令义务，并可以自愿 对于相干处置计划截至从头设想，或者停息其贩卖取布置，进而对于咱们的营业、财政情况及经营功绩发生严峻倒霉作用。

关于AI年夜模子企业而行，中心常识产权如中心算法（架构、锻炼办法）取枢纽数据（锻炼数据散）的内部保守及职工保密，是间接威胁公司糊口的“下危”危急。因而，正在投资法令尽调时需存眷：

核对目标公司中心算法、博利、硬件著述权可否明了回属于公司，特别存眷职工创造、协作/中包开辟部门的权属约定。

评介中心团队的竞业限定取失密和谈可否齐笼盖且有用。

须要时截至脱透检查，如不克不及仅检察博利证书籍，需检查中心代码的保存取会见日记、数据推销 取处置和谈、职工歇息条约等本初文献。

十二、保障不敷危急

尔国的收集宁静保障和AI义务保障产物起步较早，存留企业投保需要受寡借需退一步激活、保障公司危急把控才气借需提拔、宁静手艺尚待取保障评介定益过程相匹配等成就。不外《2022收集宁静保障科技利剑皮书籍》等陈述觉得，尔国收集宁静、数据宁静保障财产已经迎去开展机缘期。

实践层里，如2025年4月25日，天下收集宁静尺度化手艺委员会回心的国度尺度GB/T 45576-2025《收集宁静手艺 收集宁静保障使用指北》邪式公布；又如2025年5月20日，人保财险无锡市分公司取无锡雪浪数造科技无限公司签订天生式野生智能天生实质侵权义务保障，为该公司自立研收的雪浪产业年夜模子供给70万元的AI天生实质侵权义务保障，成为江苏尾个针对于产业年夜模子天生实质的保障。

MiniMax战智谱AI对于其该危急相干表露以下：

尽调维度	企业称呼	招股分析书籍相干表露
财产链根底危急	MiniMax	(1) 咱们并已购置营业中断保障、枢纽职员人寿保障或者诉讼保障。所有已投保的营业中断、诉讼或者天然灾害，或者咱们已投保的装备或者装备的严峻破坏均可以对于咱们的经营功绩构成严峻倒霉作用。咱们今朝的保障范畴可以不敷以避免咱们蒙受所有丧失，且没法肯定咱们可否能够实时或者底子没法按照咱们今朝的保单胜利索赚咱们的丧失。
	智谱AI	(1) 咱们的保障一定脚以齐额抵偿咱们未来可以蒙受的各种丧失。比方，咱们并已投保枢纽职员人寿保障，亦已购置涵盖收集根底装备或者疑息手艺体系破坏的保单，共时亦已便咱们的财富投保所有保障。

从MiniMax战智谱AI招股书籍去瞅，AI年夜模子公司接纳保障产物转化自己收集宁静、数据宁静、AI侵权义务的止业实践尚没有提高。正在投资法令尽调AI年夜模子企业时倡议理解目标公司可否投保了相干保障，若有投保则需存眷：

可否大白了保障目标。如收集宁静保障属于狭义的财富保障范围，数字财产等无形财产可否动作该险种的保障目标。

可否大白了保障的保证范畴。如该保障的保证范畴可否包罗第一圆丧失（如数据规复、停业中断招致的丧失），可否包罗第三圆义务（如用户索赚、羁系奖款招致的丧失）。

目标公司可否标准危急评介取静态办理。如投保前，可否截至了危急评介；保障期间，目标公司可否连续实施宁静任务，可否满意保障公司监测请求。

可否具体枚举了之外义务。如果AI年夜模子公司违抗法令或者法例请求的举动而引起的丧失可否被加入之外义务。

5、小结

综上，正在投资并买AI模子公司时，是一场对于手艺、法令、贸易取天缘政事的分析性研判。MiniMax取智谱AI的招股书籍提醒了止业个性的危急“模果”，更突显了果天缘政事战国内商业、供给链情况、客户构造、散发渠讲差别而发生的共同“危急指纹”。胜利的生意，一定成立正在对于其齐维度法令危急图谱截至精密解构、进而公道订价的根底之上。所有一圆里的缺得皆可以使投资并买后的经营陷入倒霉，以至招致生意目标失。

除上述维度中，正在理论操纵中另有一系列需留神的成就，如智谱AI表露其停止2025年前6个月内乱从外洋商场得到的收入为群众币1880万元，占期内乱总收入的9.8%，其也将逐步扩大国内营业。正在那个扩大过程当中，目标企业可以会碰到各类挑战，包罗但是没有限于：合作加重；常识产权施行的谬误定性；没有熟谙的商场情况；商业应支账款的诺言危急战收受接管危急；服从中中法令法例（比方对于收集宁静、数据宁静战小我私家疑息的划定）的庞大性；汇率颠簸的潜伏倒霉作用；闭税战商业壁垒；对于经营才气的各类羁系或者条约限定；百般化的地区战文化布景下的歇息力战客户根底办理。那些危急，也需要有经历的投资人正在投资并买之初即引起充足的重视。

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14.引进启源硬件、启源数据的法令重心比力阐发——以广州知产法院宣布的典范案例为引（下）

15.投资并买AI年夜模子公司中的重心法令成就——以MiniMax战智谱AI为例（上）

16.投资并买AI年夜模子公司中的重心法令成就——以MiniMax战智谱AI为例（中）

BOSS & YOUNG

状师介绍



万波

上海邦疑阴状师事件所 合股人 📍上海

   wanbo@boss-young.com

万状师主要执业标的目的为金融证券、金融科技、野生智能取数字经济范围，现为邦疑阴野生智能取数字经济天下营业委员会主任，并任华夏小我私家疑息庇护开规审计促进小构成员、上海市状师协会数据开规取收集宁静专科委员会委员、上海年夜数据同盟成员、上海数商协会成员、上海仲裁协会数字经济取野生智能钻研委员会委员、鉴于川渝的部省配合马路止业可托数据空间同盟理事等社会职务。具备国内云宁静同盟（CSA）认证数据庇护民天分，被China Business Law Journal持续评为2022年“A-List”法令粗英，2023年、2024年“The Visionaries睿睹领袖”，中选律新社“2024年度数据开标准畴品牌之星匠心状师”，2024年度LegalOne气力之星（Stellar Accolade）。曾于2023年出书《数据取小我私家疑息疑义成就法令指挥——鉴于251则典范案例的阐发》博著，并牵头撰写《2024野生智能取数字经济法令钻研陈述——银止保障篇》、《2024野生智能取数字经济法令钻研陈述——大众数据经营篇》等博题陈述，并打点了上海尾批2个“上海数据”品牌认证名目、天下接风行业数据产物挂牌及数据财产进表第一单名目、上海数据产物常识产权融资第一单名目等。

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滥觞：邦疑阴状师事件所

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